Étude de l’articulation entre l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés coopératives (AUSCOOP), la loi d’orientation relative à l’Économie sociale et solidaire, la loi régissant la microfinance et l’arrêté instituant le Registre national d’Immatriculation des Sociétés Coopératives financières (RNISCOOP-F).
La présente analyse retire les contours d’un mécanisme qui, aujourd’hui au Sénégal, soumet la société coopérative à au moins trois cadres juridiques concurrents, chacun désignant une autorité différente en charge du registre: le décret n°2016-1600 du 13 octobre 2016 qui assignait cette mission aux Directions régionales du développement rural (DRDR) ; la loi d’orientation n°2021-28 du 15 juin 2021 relative à l’Économie sociale et solidaire (ESS), abrogeant ce décret et transférant la compétence à des « autorités administratives déconcentrées » non explicitement identifiées ; et l’arrêté n°2205.2026*011769 du 22 mai 2026 créant le RNISCOOP-F, qui centralise au ministère des Finances l’immatriculation des seules coopératives financières.
La présente étude met en lumière les écarts entre ces textes et l’architecture à deux niveaux — local et national — voulue par les articles 69 à 77 de l’AUSCOOP, et évalue leur fragilité juridique au regard du principe de primauté du droit communautaire posé par l’article 10 du Traité OHADA. Elle propose, en guise de rationalisation, de rétablir un registre unique des sociétés coopératives, accompagné d’un éclaircissement réglementaire et d’une coordination inter-ministérielle.
RÉSUMÉ :
La société coopérative, catégorie juridique sui generis établie par l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés coopératives (AUSCOOP), se retrouve aujourd’hui au Sénégal soumise à trois ensembles normatifs distincts, chacun garantissant sa propre autorité de tenue du registre. Le décret de 2016 confiait cette mission aux Directions régionales du développement rural (DRDR), affiliées au ministère de l’Agriculture; la loi ESS de 2021 transférait la compétence à des « autorités administratives déconcentrées » sans les préciser; et l’arrêté de 2026 institue un Registre national d’Immatriculation des Sociétés Coopératives financières (RNISCOOP-F) placé sous l’égide du ministère des Finances pour les coopératives financières uniquement.
La présente étude met en évidence les écarts entre chacun de ces textes et l’architecture bipartite (local et national) prévue par les articles 69 à 77 de l’AUSCOOP, analyse les faiblesses juridiques qui en découlent au regard de la primauté du droit communautaire et propose, à titre de rationalisation, le rétablissement d’un registre unique des sociétés coopératives, assorti d’un cadre réglementaire clarifié et d’une coordination interministérielle.
MOTS-CLÉS :
Société coopérative — AUSCOOP — OHADA — Registre des sociétés coopératives — Immatriculation — Personnalité morale — Économie sociale et solidaire — Microfinance — RNISCOOP-F — Hiérarchie des normes — Primauté du droit communautaire — Sécurité juridique — Droit sénégalais.
PLAN DE L’ÉTUDE
Introduction
I. Un cadre normatif éclaté
A. Le droit commun matriciel du registre des sociétés coopératives
B. Le droit spécial des sociétés coopératives du secteur financier
C. Le droit spécial du secteur de l’économie sociale et solidaire
II. Un régistre fragmenté
A. Trois régimes de régistre pour les sociétés coopératives
B. Les fragilités juridiques de la solution actuelle au regard de la hiérarchie des normes
C. Pour un registre unique des sociétés coopératives au Sénégal
Sources et bibliographie
INTRODUCTION
Au Sénégal, le mouvement coopératif occupe une place centrale dans l’architecture économique du pays. Qu’il s’agisse des groupements de producteurs ruraux, des coopératives d’épargne et de crédit, des « coopératives de production solidaire » ou, plus récemment, des sociétés coopératives financières soutenues par le secteur de la microfinance, la forme coopérative demeure l’un des vecteurs privilégiés pour mobiliser l’épargne, le travail et les moyens de production.
Cette dynamique économique et sociale s’accompagne toutefois d’une sédimentation normative préoccupante: la société coopérative, catégorie sui generis instaurée par l’AUSCOOP, est aujourd’hui soumise à plusieurs règles distinctes, qui désignent chacune leur propre autorité de tutelle et, par ricochet, leur propre registre d’immatriculation.
Le socle se situe dans l’AUSCOOP, qui fonde la personnalité juridique de la coopérative sur son immatriculation dans un registre des sociétés coopératives, dont la tenue est confiée à l’« autorité administrative compétente » nommée par chaque État partie.
En quête d’harmonisation et de mise en œuvre de l’AUSCOOP, le législateur sénégalais a adopté trois textes: le décret n°2016-1600 du 13 octobre 2016, qui confiait la tenue du registre aux Directions régionales du développement rural (DRDR) sous tutelle du ministère de l’Agriculture; la loi d’orientation n°2021-28 du 15 juin 2021 relative à l’Économie sociale et solidaire, qui abroge ces dispositions et transpose la compétence vers des « autorités administratives déconcentrées » sans les nommer; et l’arrêté n°2205.2026*011769 du 22 mai 2026, qui crée au sein du ministère des Finances un Registre national d’Immatriculation des Sociétés Coopératives financières (RNISCOOP-F), géré sous l’égide du superviseur des institutions de microfinance et associé à la réglementation de la microfinance.
Ce processus de sédimentation soulève une interrogation simple mais lourde de conséquences pratiques: combien de registres existent aujourd’hui au Sénégal pour les sociétés coopératives et lequel permet réellement de conférer la personnalité juridique attachée par l’AUSCOOP à l’immatriculation?
Cette question ne se limite pas à une pure curiosité doctrinale: elle détermine, très concrètement, l’autorité à laquelle un groupement de producteurs, une coopérative d’épargne et de crédit ou une coopérative de production solidaire doit adresser sa demande pour obtenir une existence juridique, détermine le cadre contentieux en cas de refus d’immatriculation et, plus largement, influe sur la cohérence générale d’un droit des coopératives que le traité OHADA entendait harmoniser.
L’objectif de cette étude est de mettre en lumière, à partir d’un croisement entre l’AUSCOOP et les trois textes sénégalais précités, les logiques de fragmentation en jeu (I), puis d’en tirer les conséquences sur la sécurité juridique et de proposer des voies de rationalisation autour d’un registre unique des sociétés coopératives (II).
I. Un cadre normatif éclaté
L’AUSCOOP constitue le droit commun applicable à toute société coopérative. À côté de lui, on observe l’émergence d’un cadre spécial pour les coopératives opérant dans le secteur financier et celui du domaine de l’économie sociale et solidaire.
A. Le droit commun matriciel du registre des sociétés coopératives
La philosophie du droit commun privilégie un registre décentralisé à deux étages et s’appuie sur un renvoi au droit interne, qui présente toutefois des limites. L’article 4 de l’AUSCOOP définit la coopérative comme « un groupement autonome de personnes réunies volontairement pour satisfaire des besoins économiques, sociaux et culturels communs, par le biais d’une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé démocratiquement et selon les principes coopératifs ». Cette définition implique logiquement un régime d’immatriculation unifié: l’article 69 désigne le registre comme la plateforme par laquelle les coopératives obtiennent leur personnalité morale, en procédant à l’immatriculation et en constatant les modifications de leur situation juridique.
Le cadre prévu par le législateur communautaire est, toutefois, structuré en deux niveaux: le premier étage est local, comme le précise l’article 70, qui attribue à l’autorité administrative compétente la tenue du registre à l’échelon local; le second étage est national, voire régional: l’AUSCOOP renvoie au Fichier national prévu par l’AUDCG, chargé de centraliser les informations des registres locaux, avant, le cas échéant, leur remontée vers un fichier régional OHADA et destiné à la CCJA. Le Fichier national ne procède à aucune immatriculation; il centralise uniquement des informations déjà établies localement, seul le niveau local restant compétent pour l’immatriculation constitutive de la personnalité morale.
Cette architecture, loin d’être un simple choix technique, reflète une option politique de rapprocher le service public de l’immatriculation des coopératives du terrain, là où se trouvent les groupements, tout en garantissant une unité informationnelle et une sécurité juridique par la centralisation nationale. L’article 77 confirme d’ailleurs cette logique: « aucune société coopérative ne peut être immatriculée dans plusieurs registres ou sous plusieurs numéros ».
2. Le renvoi au droit interne et ses limites
L’OHADA n’occupe pas une place absente face à la question des coopératives financières. L’article 1er, alinéa 3, de l’AUSCOOP prévoit explicitement que, « nonobstant les dispositions du présent Acte uniforme, les coopératives qui ont pour objet d’exercer des activités bancaires ou financières demeurent soumises aux dispositions du droit interne ou communautaire relatives à l’exercice de ces activités ». Cette clause d’auto-exclusion est intentionnelle: elle opère un renvoi vers la réglementation sectorielle bancaire et financière, ici la législation communautaire UMOA sur la microfinance, transposée par la Loi n°2025-04 du 19 février 2025. Il ne s’agit pas d’un conflit hiérarchique, mais d’un renvoi explicite vers le cadre sectoriel applicable à ces activités.
Cependant, ce renvoi est circonscrit à l’objet: l’article 1er, alinéa 3, autorise le législateur national à réglementer l’exercice des activités bancaires et financières — c’est-à-dire l’agrément, la gouvernance prudentielle, le contrôle, les sanctions et les procédures de résolution — sans pour autant redéfinir l’organisation du registre des sociétés coopératives comme telle, qui demeure régi par les articles 69 à 77 de l’AUSCOOP. C’est précisément ce point qui est en cause lorsque l’arrêté RNISCOOP-F apparaît, selon l’analyse qui suit, comme dépassant le mandat qui lui a été confié (B, 2°).
B. Le droit spécial des sociétés coopératives du secteur financier
Il faut relever une primauté du droit microfinance sur l’AUSCOOP. Toutefois, l’institution d’un registre national dédié par l’arrêté RNISCOOP-F redistribue les écarts avec l’architecture communautaire.
1. Une primauté organisée de la loi microfinance sur l’AUSCOOP
Pour les institutions de microfinance constituées sous forme de coopératives, la Loi n°2025-04 du 19 février 2025 adopte des règles spécifiques qui, sur plusieurs points, remplacent le droit commun coopératif. Ainsi, la forme et les modalités de constitution passent par une coopérative à capital variable, avec un nombre minimum de coopérateurs et un capital social minimum fixés non par les statuts ou le droit commun, mais par la Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO). La gouvernance est également soumise à un Conseil de Surveillance dédié, le mandat des administrateurs est plafonné à six années consécutives, et les incompatibilités et interdictions applicables aux dirigeants sont renforcées.
Le contrôle légal des comptes suit la même logique spécialisée: alors que l’AUSCOOP ne rend obligatoire la désignation d’un commissaire aux comptes que pour les coopératives dépassant certains seuils, la loi microfinance impose un commissaire aux comptes pour toute coopérative supervisée par la Commission bancaire, même lorsque les seuils de l’AUSCOOP ne sont pas atteints. Le rôle de l’auditeur externe est ainsi renforcé dans ces entités, tandis que le cadre général conserve un rôle subsidiaire.
Le traitement des difficultés suit aussi une réglementation particulière: l’article 103 de la loi microfinance écarte expressément l’application des procédures collectives de l’AUSCOOP, au profit d’un régime propre d’intervention précoce, d’administration provisoire et de résolution; l’Acte uniforme n’intervient qu’en dernier recours, et cela tant que la loi sectorielle ne le prévoit pas autrement.
Enfin, l’agrément, le contrôle prudentiel par le ministère des Finances et la BCEAO, ainsi que le régime disciplinaire et punitif, relèvent entièrement du cadre sectoriel — et non du champ de l’AUSCOOP — pour les coopératives exerçant une activité de microfinance.
Cependant, la loi microfinance rappelle expressément que « les dispositions du droit commun restent applicables aux entités assujetties tant qu’aucune dérogation n’est apportée par la présente loi ». Ainsi, l’AUSCOOP demeure pertinent pour définir le statut et les règles générales des coopérateurs, ainsi que le régime de la constitution, des parts sociales et du fonctionnement général de l’assemblée générale lorsqu’aucune règle sectorielle ne s’y substitue.
2. La création d’un registre national spécialisé par l’arrêté RNISCOOP-F et ses écarts avec l’architecture communautaire
Dans ce cadre de spécialisation du droit substantiel, le 22 mai 2026, le ministre des Finances et du Budget a publié l’arrêté n°2205.2026 011769 établissant et faisant fonctionner le Registre national d’Immatriculation des Sociétés Coopératives financières. Ce texte institue, au sein du ministère des Finances, un registre destiné à recevoir l’immatriculation des sociétés coopératives financières et de leurs sociétés affiliées, géré par la structure chargée de superviser les institutions de microfinance et rattaché à la loi de régulation de la microfinance.
Ce dispositif, tout en s’inscrivant dans une logique prudentielle compréhensible, s’écarte, sur plusieurs points structurels, de l’architecture OHADA initialement prévue pour le Registre des Sociétés Coopératives.
a) Incompatibilité entre registre national et registre local. En premier lieu, l’arrêté crée un rôle d’immatriculation de premier rang confié à un organe central, le ministère des Finances, alors que l’article 70 de l’AUSCOOP réserve l’immatriculation constitutive au niveau local, le fichier national n’étant qu’un outil de centralisation des informations déjà enregistrées localement. Bien que l’article 6 de l’arrêté prévoie des transmissions trimestrielles des données au Fichier national du RCCM, il demeure que cette branche « nationale » cumule des tâches distinctes qui, selon l’AUSCOOP, devraient rester séparées.
b) Segmentation sectorielle du registre. L’arrêté introduit une division du registre selon les secteurs d’activité, alors que l’AUSCOOP prévoit un régime uni pour toutes les coopératives sans distinguer, par exemple, les coopératives financières des coopératives agricoles ou de consommation. En créant un registre spécifique pour les coopératives financières géré par un ministère différent, il multiplie les canaux d’immatriculation pour une même catégorie juridique.
c) Introduction d’une « attestation de dépôt ». L’arrêté prévoit une attestation de dépôt délivrée lorsque le dossier est complet, sous un délai d’un mois, mais précise qu’elle « ne vaut pas immatriculation ». Or l’AUSCOOP prévoit, dans ses articles 74 à 77, une procédure de dépôt suivie directement de l’immatriculation, sans étape intermédiaire. Cette attestation crée une phase procédurale intermédiaire posant la question: le requérant peut-il réellement opérer tant qu’il ne possède pas la personnalité morale ni l’agrément requis?
d) Conversion forcée des associations et IMCEC. Enfin, l’article 7 de l’arrêté, dispositif transitoire, exige que les institutions de microfinance existant sous forme associative, mutualiste ou d’IMCEC se transforment en coopératives financières dans un délai d’un an. Or l’AUSCOOP ne prévoit pas ce type de transformation: elle ne gère que la conversion d’une coopérative déjà constituée vers une autre forme de coopérative et ne prévoit aucune procédure de conversion d’associations ou d’institutions mutualistes en coopératives financières. Une telle opération requiert généralement une dissolution-reconstitution ou une transformation selon les formes initiales, assortie d’un formalisme constitutif complet. En imposant seulement un délai sans établir de passerelle juridique, l’arrêté dépasse le cadre et les mécanismes que prévoit l’AUSCOOP.
Cette lacune n’est pas seule à lui être spécifique: la Loi n°2025-04, qui régit la microfinance, se contentant de prévoir un délai de mise en conformité de douze mois pour les institutions constituées sous formes associatives, mutualistes ou à responsabilité limitée sans préciser les modalités techniques de la conversion.
C. Le droit spécial du secteur de l’économie sociale et solidaire
La loi d’orientation n°2021-28 du 15 juin 2021 relative à l’Économie sociale et solidaire a, de manière inattendue, abrogé partiellement le décret de 2016 et a transféré les compétences vers des « autorités administratives déconcentrées ». Cette situation révèle une fragilité juridique et une divergence entre les philosophies et les catégories adoptées.
1. Abrogation partielle et transfert à des « autorités administratives déconcentrées »
Cette troisième source de fragmentation découle de la loi ESS. Celle-ci vise à donner un cadre homogène à un secteur autrefois épars et regroupe les coopératives ou mutualistes parmi les quatre grandes catégories d’acteurs couverts par son champ, avec les associations entreprenantes et les entreprises sociales. L’article 20 prévoit un Fichier national de l’Économie sociale et solidaire et un Registre ESS au niveau de chaque circonscription, géré par des « autorités administratives déconcentrées ». Le texte abroge aussi, à l’article 48, les articles 2 et 3 du décret n°2016-1600 qui fixaient initialement la tenue du registre pour les coopératives.
Ce faisant, le législateur de 2021 ne se contente pas d’ajouter une couche statistique: il touche directement à l’architecture institutionnelle du registre des coopératives en désignant une autorité non nommément identifiée plutôt qu’un organisme précis, contrairement au décret de 2016 qui mentionnait nommément les DRDR.
2. Fragilité de légalité et divergence de philosophie et de catégorisation
Deux observations s’imposent ici. Premièrement, sur le plan de la hiérarchie des normes: les actes uniformes OHADA se veulent d’application directe et obligatoire dans les États parties, « nonobstant toute disposition contraire de droit interne ». Or, contrairement à l’article 1er, alinéa 3, qui organise explicitement le retrait de l’AUSCOOP au profit du droit interne pour les activités bancaires et financières, l’article 70 de l’AUSCOOP fixe seulement le choix de l’autorité compétente pour le registre local et ne prévoit pas de possibilité de réorganiser l’architecture même du dispositif d’immatriculation. Cette distinction entre renvoi clair et champ de manœuvre laissé au droit interne crée une fragilité juridique spécifique à ces textes sénégalais.
Deuxièmement, sur le plan des concepts juridiques, l’AUSCOOP privilégie une catégorie unique et rigoureuse: la société coopérative, une entité sui generis qui se situe entre entreprise commerciale et association, dotée d’un statut, d’un capital, d’organes et de règles fondamentales strictes, notamment l’interdiction de toute discrimination en matière d’origine, de sexe ou d’appartenance religieuse ou politique lors de la constitution.
En revanche, la loi ESS adopte une vision plus souple, considérant la coopérative comme une sous-catégorie parmi d’autres acteurs (mutuelles, associations entreprenantes, entreprises sociales, acteurs de l’économie populaire) avec une finalité sociale commune et sans exiger la même rigueur formelle. Le gouvernement appuie d’ailleurs des coopératives de production solidaire dans le cadre ESS et encourage une formalisation juridique distincte pour obtenir le statut de société coopérative sous le droit OHADA, ce qui démontre que ces structures ESS ne correspondent pas nécessairement à des coopératives au sens strict de l’AUSCOOP.
Les deux textes créent ainsi deux logiques de reconnaissance juridique parallèles (agrément ESS d’un côté, immatriculation OHADA de l’autre) qui ne coïncident pas nécessairement. Cependant, l’article 19 de la loi ESS prévoit que « toute société coopérative souhaitant obtenir l’agrément ESS en formule la demande », ce qui suppose qu’elle soit préalablement immatriculée selon les règles de l’AUSCOOP et ne précise pas clairement comment s’articulent ce statut d’origine et l’inscription ultérieure au Registre ESS prévu par l’article 20.
Enfin, et ce n’est pas le moindre des défis, aucun régime procédural clair de recours contre les décisions de ce registre n’est prévu, ni par l’AUSCOOP ni par la loi ESS, sur le juge compétent (juge administratif ou juge de droit commun, notamment la Chambre administrative de la Cour suprême en cas de refus d’immatriculation).
II. Un régistre fragmenté
Actuellement, trois registres existent pour les sociétés coopératives, ce qui entraîne des fragilités juridiques au regard de la hiérarchie des normes et plaide en faveur d’un registre unique au Sénégal.
A. Trois régimes de régistre pour les sociétés coopératives
Évidemment, la multiplication des registres s’accompagne d’une multiplication des autorités compétentes et entraîne des répercussions pratiques significatives.
1. Multiplication des autorités compétentes
À l’analyse, il apparaît une cartographie de l’éclatement institutionnel du registre des sociétés coopératives au Sénégal: trois autorités relevant de ministères distincts pourraient se disputer la compétence d’immatriculation d’une même catégorie juridique selon le secteur d’activité ou la politique publique concernée.
En premier lieu, le régime applicable par défaut demeure, en droit positif, le décret n°2016-1600 du 13 octobre 2016, qui déléguait la tenue du registre aux Directions régionales du développement rural sous tutelle du ministère de l’Agriculture; toutefois, les articles 2 et 3 de ce décret ont été abrogés par la loi ESS de 2021.
En second lieu, la loi ESS a transféré cette compétence vers des « autorités administratives déconcentrées », sans préciser lesquelles exactement. En l’absence de décret d’application, cette désignation demeure virtuelle et inopérante à l’heure actuelle.
En troisième lieu, l’arrêté RNISCOOP-F du 22 mai 2026 a institué, pour les coopératives financières, un registre national placé au sein du ministère des Finances, et géré par la structure en charge de la supervision des institutions de microfinance.
Cette superposition rappelle, à titre d’ analogue, le concept de « guichet unique » tant préconisé par les experts OHADA: la multiplicité des points d’entrée pour réaliser une même opération juridique, ici l’acquisition de la personnalité morale coopérative, porte des risques d’insécurité juridique lorsqu’ils ne sont pas coordonnés.
2. Conséquences pratiques de la fragmentation
La fragmentation institutionnelle entraîne trois catégories d’effets juridiques et pratiques.
La première concerne le risque de double immatriculation ou, au contraire, l’absence d’immatriculation. Un groupement de productrices associées à des activités halieutiques, par exemple, pourrait être soumis simultanément à la politique ESS et, s’il se lance dans des activités d’épargne et de crédit, au secteur microfinancier; il serait alors légitime de se demander quelle autorité saisir pour obtenir la personnalité juridique et dans quel registre l’inscription lui conférerait le statut prévu par l’article 77 de l’AUSCOOP.
La seconde concerne l’incertitude relative au régime contentieux applicable en cas de refus d’immatriculation. Comme souligné, ni l’AUSCOOP ni les textes sénégalais ne tranchent sur le juge compétent; la décision dépendrait de l’autorité saisie – juge administratif si l’on retient un acte administratif central, ou juge de droit commun en cas d’interprétation analogue au contentieux du RCCM. Cette incertitude est amplifiée par la pluralité des autorités potentiellement compétentes: le justiciable pourrait ignorer à quel titre agir et contre quelle décision formuler son recours.
La troisième conséquence, plus diffuse mais réelle, est le déclin de l’effectivité des actes de publicité et d’opposabilité envers les tiers que le registre est censé offrir. Un tiers (créancier, partenaire commercial, bailleur de fonds) qui cherche à vérifier l’existence et la situation juridique d’une coopérative devra, en toute rigueur, interroger successivement trois bases de données potentielles — DRDR, autorités déconcentrées ESS et RNISCOOP-F — sans garantie d’exhaustivité, au-delà de l’objectif de centralisation temporaire prévue par l’arrêté RNISCOOP-F.
B. Les fragilités juridiques de la solution actuelle au regard de la hiérarchie des normes
Le principe de primauté et l’application directe de l’acte uniforme affaiblissent la légalité de la loi ESS et de l’arrêté RNISCOOP-F.
1. Principe de primauté et application directe de l’acte uniforme
En application de l’article 10 du Traité OHADA, les actes uniformes s’appliquent directement et obligatoirement dans les États parties, et prévalent sur toute disposition contraire de droit interne, ancienne ou récente. Ce principe n’est pas décoratif: il confère aux actes uniformes une force invocable directement devant les juridictions nationales.
Or, comme démontré, l’article 1er, alinéa 3, de l’AUSCOOP organise explicitement le retrait de l’AUSCOOP au profit du droit interne lorsque l’exercice des activités bancaires et financières est en jeu, ce qui justifie l’application privilégiée de la loi microfinance. En revanche, l’article 70 de l’AUSCOOP n’autorise que le choix de l’autorité compétente pour le registre local et ne prévoit pas de pouvoir modifier l’architecture même du dispositif d’immatriculation; c’est cette discrétion non explicitée qui rend la situation juridique problématique par rapport au principe de primauté du droit communautaire, et ce, pour les textes sénégalais qui s’écartent de l’architecture initiale.
2. Fragilité de légalité de la loi ESS et de l’arrêté RNISCOOP-F
S’agissant de la loi ESS, sa fragilité réside dans sa réécriture, par une disposition abrogative générale (article 48), d’un texte réglementaire pris en application directe de l’AUSCOOP pour les coopératives non financières, sans que l’acte uniforme ne l’y ait expressément invité. Bien que la compétence demeure du droit interne pour ce qui relève de la désignation des autorités, la substitution d’une formule générale et non normative (« autorités administratives déconcentrées ») crée une insécurité doctrinale et procédurale.
S’agissant de l’arrêté RNISCOOP-F, la fragilité est autre: il ne s’agit pas d’un déni de compétence nationale pour désigner une autorité sectorielle, mais d’un dépassement lorsque l’arrêté redéfinit, unilatéralement, l’échelon et la fonction du registre (national et non plus local; immatriculation constitutive et non plus simple centralisation), en violation manifeste de l’article 70 de l’AUSCOOP. De plus, le fait qu’un texte réglementaire émanant d’un seul ministre occupe un rang normative insuffisant pour opérer une réorganisation d’une telle ampleur dans le dispositif d’immatriculation coopérative est notable, d’autant plus que le décret n°2016-1600 avait été pris selon la forme du décret en application de l’AUSCOOP.
C. Pour un registre unique des sociétés coopératives au Sénégal
1. Restaurer l’architecture bipartite telle que voulue par l’AUSCOOP
La première option de rationalisation consisterait à rétablir l’esprit du cadre communautaire: un registre unique et local des sociétés coopératives, tenu par une autorité déconcentrée clairement identifiée pour toutes les coopératives, quel que soit leur secteur d’activité, complété par un mécanisme national de centralisation unique (le Fichier national prévu par l’AUDCG) qui centraliserait, à une fréquence appropriée, les informations enregistrées localement, y compris celles relatives aux coopératives financières. Rien n’interdirait, dans cette perspective, de maintenir une supervision prudentielle plus renforcée des coopératives financières par le ministère des Finances et la Banque centrale, qui relèvent d’un domaine que l’AUSCOOP a transféré vers le droit sectoriel sans pour autant faire du ministère des Finances l’autorité d’immatriculation principale.
Le RNISCOOP-F pourrait alors se recentrer sur sa fonction légitime et parfaitement compatible: un registre prudentiel simple pour les entités agréées comme institutions de microfinance (avec une liste d’agrément au sens de l’article 24 de la Loi n°2025-04) distincte du registre d’immatriculation proprement dit, qui resterait local et fondé sur l’article 70 de l’AUSCOOP.
2. Vers une clarification réglementaire et une coordination interministérielle
La seconde option, peut-être plus réaliste à court terme, serait l’adoption d’un décret unique d’application de l’AUSCOOP afin de remplacer le décret 2016-1600 (partiellement et sans remplacement formel) et de prévoir :
(i) la désignation nominative de l’autorité déconcentrée compétente pour la tenue du registre local des sociétés coopératives, quel que soit leur secteur d’activité ; (ii) la clarification du lien entre ce registre de droit commun et les régimes sectoriels existants (microfinance) ou en cours de mise en place (ESS), sur le modèle des dispositions encore trop lacunaires de l’article 4 de la loi n°2021-28 pour les activités bancaires et financières ; (iii) l’institution d’un régime contentieux minimal en cas de refus d’immatriculation, s’inspirant, comme le suggère la doctrine, du contentieux du RCCM régi par les articles 66 à 69 de l’AUDCG, qui offre une procédure rapide et locale mieux adaptée que le recours pour excès de pouvoir devant la Chambre administrative de la Cour suprême à Dakar.
Une telle clarification nécessiterait au minimum une coordination interministérielle entre le ministère de l’Agriculture, le ministère chargé de la microfinance et de l’économie sociale et solidaire, et le ministère des Finances et du Budget, chacun revendiquant actuellement, pour tout ou partie du champ coopératif, la compétence de tenue du registre.
À défaut d’une telle coordination, les risques ne se limitent pas à une simple incertitude théorique: ils exposent à des contentieux croisés portant sur la validité même de l’immatriculation, avec pour conséquence une fragilisation de la sécurité juridique des tiers ayant contracté avec la coopérative.
SOURCES ET BIBLIOGRAPHIE
I. Textes normatifs
— Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à Port-Louis (Île Maurice) le 17 octobre 1993, révisé à Québec le 17 octobre 2008.
— Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés coopératives, adopté à Lomé le 15 décembre 2010, entré en vigueur le 15 mai 2011.
— Acte uniforme de l’OHADA portant droit commercial général (dispositions relatives au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et au Fichier national).
— Acte uniforme de l’OHADA portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif.
— Sénégal, décret n°2016-1600 du 13 octobre 2016 portant désignation de l’Autorité administrative chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives et organisation de la tutelle des sociétés coopératives.
— Sénégal, loi n°2021-28 du 15 juin 2021 d’orientation relative à l’Économie sociale et solidaire.
— Sénégal, Loi n°2025-04 du 19 février 2025 portant réglementation de la microfinance du 19 février 2025 portant réglementation de la microfinance, Journal officiel de la République du Sénégal, n°7817 (numéro spécial) du 25 mars 2025.
— Sénégal, arrêté n°2205.2026*011769 du 22 mai 2026 portant création et fonctionnement du Registre national d’Immatriculation des Sociétés Coopératives financières (RNISCOOP-F).
II. Doctrine
— M. Remarque, « Réflexion sur le contrôle juridictionnel de la tenue du registre des sociétés coopératives : à quel juge se vouer ? », Recherches sur les Institutions constitutionnelles, les Administrations publiques et la Légistique en Afrique (CERACLE).
— Y. R. Kalieu Elongo, « Le registre des sociétés coopératives OHADA », 2021.
— W. Tadjudje, « L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives et le statut juridique de groupement », dans Le droit des coopératives en Afrique : réflexions sur l’Acte uniforme de l’OHADA, Éditions ÉPURE, coll. « RESSOR », vol. 5, juin 2021, p. 41-53.
— « Aspects conceptuels et évaluation de l’Acte uniforme de l’OHADA relatif aux sociétés coopératives », Revue de l’ERSUMA, n°2, mars 2013.
— « Coopératives : Procédure d’immatriculation sur le modèle OHADA », OHADA.com.
